再融资战投“补丁”出炉!4成资金或被踢出局?

 新闻资讯     |      2020-03-25 17:38

再融资战投“补丁”出炉!4成资金或被踢出局?严格程度超预期

来源:21资本


作者:谷枫,杨坪


2月14日,证监会发布修订后的再融资新规,再融资新规此次修订信息量十分丰富,其中一些核心条款的松绑甚至超出了市场的预期,包括鼓励上市公司引入战略投资者所做出的政策优待。彼时,证监会并没有对战略投资者给出比较细致的定义。因此,一些市场观点认为,新规修改后,通过“战投”是一个有利可图的通道。


关于战略投资者如何认定,旋即引发了市场人士的关注。


3月20日,市场多方翘首以待的“新政补丁”终于出炉,这个补丁此前曾一度传言在一周前就会发布。证监会带来最新的解释,发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,给战略投资者给出了认定。


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首先来看下战投补丁规则的核心要素,包含两大主要内容。


1. 明确上市公司董事会确定的战略投资者


是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。


2.同时还应该满足以下其二的认定:


(1)能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;


(2)或能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。


此前,根据再融资新规规定,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,战略投资者需要最少锁定18个月。


尽管在定价基准日和锁定期等方面有所放松,但证监会此次补丁当中对于战略投资者的要求,却并不低。21资本了解到,目前市场人士大多认为证监会给出的战投标准过于严格。


这个标准过高了,且对持有较大股份比例留了窗口指导的空间,不是个好补丁,但能看出监管态度。”前资深投行人士王骥跃指出。


此前,21资本也做过相应统计,截至3月12日时,已经有51家上市公司披露再融资预案,且拟引入投资者的锁定期为18个月。


其中自然人、私募股权基金、实体企业参与认购的金额高达128.32亿元(占总融资金额的22.76%),可能被认定为财务投资者的公私募基金、险资、券商、投资咨询公司等资金拟认购规模则高达115.79亿资金,按照证监会披露的标准,或将有超过4成资金被剔除再融资方案,这将对部分上市公司再融资造成较大影响。


值得一提的是,在证监会的补丁规则中,除了严格限定战略投资人标准之外,对引入战略投资者的决策程序、信息披露也给出诸多要求。


在关于上市公司引入战略投资者的决策程序方面,证监会提出上市公司拟引入战略投资者的,应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定,履行相应的决策程序,包括:


1.上市公司应当与战略投资者搭订具有法律约東力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括:战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领城、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。


2.上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议,独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。


3.上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。


在关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求方面,上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定,充分履行信息披露义务,包括:


1.董事会议案应当充分披热门手游牛牛露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。


2.非公开发行股完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。


另外,证监会还对保荐机构、证券服务机构的履职提出要求。


1、保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务,并对下列事项项发表明确意见:


(1)投资者是否符合战略投资者的要求,上市公司利益和小投资者合法权益是否得到有效保护;


(2)上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;


(3)上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。


2.持续督导期问,保荐机构应当履行职责,持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况,督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务,切实发挥战略投资者的作用;发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的,应当真人麻将下载及时向监管机构报告。